湖南启元律师事务所

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  关于益丰大药房连锁股份有限公司

       制性股票的

       法律意见书

        二〇二三年八月

致：益丰大药房连锁股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司

（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激

励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、

      《益丰大药房连锁股份有限公司章程》

                      （以下简称“《公司章程》”）、

《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》（以下

简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司回购注销部分 2022 年限制性股票（以

下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

  本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有

签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材

料一同上报。

  本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同

意，不得用于任何其他用途。

  鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次调整相关事宜发表法律意见如下：

  一、2022 年限制性股票激励计划回购注销审批程序与信息披露情况

  截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次回购注销已履行了如下程序：

会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议

案》的议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的

独立意见。监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核

查，发表了核查意见。

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大

会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于 2022

年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见。同时，公司披露了《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制

性股票激励计划（修订版）》。

事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意

对因离职、降级及绩效考核不达标的激励对象的 74,400 股股份进行回购并注销，

独立董事对此发表了独立意见。

事会第二十三次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量与价格

的议案》，本次回购注销部分限制性股票数量由 74,400 股调整为 104,160 股，本

次回购注销部分限制性股票价格由 25.01 元/股调整为 17.58 元/股，独立董事对此

事项发表了独立意见。

事会第二十四次会议审议通过了《关于第二次回购注销 2022 年限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》，同意对因离职或降级的激励对象的部分股份进行回

购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议，独立董事对

此发表了独立意见。

  二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源

  公司2022年第三次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股

票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象

尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审

议。根据第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股

票的议案》、第四届董事会第二十七次会议通过的《关于调整回购注销部分限制

性股票数量与价格的议案》及公司确认，本次注销情况如下：

  根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 之“激

励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而

离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象因

不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、

失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”根据“第

八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于

个人绩效考核要求的规定：“若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对

象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。”

  本次共12名激励对象因离职或降级的原因，其已获授但尚未解除限售的全部

或部分限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

  本次回购注销的限制性股票数量为92,960股，回购价格为17.58元/股。回购资

金总额为人民币163.42万元。（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）

  公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

  三、结论意见

  综上所述，本所认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》、《激励计划》的有关

规定，合法、有效。

  本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司。

                （以下无正文，为签署页）

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